航天通信控股集團股份有限公司

對外投資公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 投資標的名稱及金額：航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）所屬智慧海派科技有限公司、航天科工通信技術研究院有限責任公司，擬聯合成都東方廣益投資有限公司，于成都市成華區內共同投資設立成都市智慧海派科技有限公司（暫定名），新公司注冊資本金為人民幣5000萬元。

航天通信控股集團股份有限公司于2016年10月17日以通訊表決方式召開的第七屆董事會第十八次會議以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了《關于公司下屬子公司智慧海派科技有限公司等投資設立成都市智慧海派科技有限公司的議案》，現將相關事項公告如下：

一、對外投資概述

為進一步深化公司與成都市政府的戰略合作，落實“研究院+產業基地”的發展策略，完成智能終端西南片區產能布局，提升企業競爭力，公司所屬智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）、航天科工通信技術研究院有限責任公司（以下簡稱“通信研究院”），擬聯合成都東方廣益投資有限公司（以下簡稱“東方廣益”），于成都市成華區內共同投資設立成都市智慧海派科技有限公司（暫定名），建設智能終端ODM工廠，新公司注冊資本5000萬元，其中智慧海派出資2500萬元,占比50%,通信研究院出資1500萬元,占比30%,東方廣益出資1000萬元,占比20%。

本次對外投資屬公司董事會的審批權限內，無需提交公司股東大會審議。本次對外投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資主體的基本情況

1.智慧海派情況

2015年，公司實施了重大資產重組項目，通過發行股份購買智慧海派51%股權，同時采用定價發行的方式募集配套資金用于對智慧海派進行增資，增資完成后公司持有智慧海派58.68%的股權。智慧海派目前有10家子公司，分別在北京、上海、深圳三地建有研發基地，以配合客戶的實際運作；在杭州、深圳、南昌擁有自主大型現代化生產制造基地，采用先進自動化設備，進行智能終端、電子產品、安防設備、車載多媒體的生產制造。智慧海派2015年實現營業收入50.41億元，凈利潤2.4億元。

2.通信研究院情況

通信研究院于2016年8月5日注冊成立，由中國航天科工集團公司、東方廣益、公司、公司之子公司成都航天通信設備有限責任公司和四川靈通電訊有限公司共同出資設立，注冊資本3.5億元。公司及下屬子公司合計持有其42.858%股權，為其第一大股東。通信研究院以移動互聯智能技術、自主移動操作系統與服務應用、專網通信、軍民融合通信技術、軍民用移動通信終端、通信裝備制造（覆蓋接入、傳輸、交換、移動通信、數據通信、微波通信和衛星通信七大類）和武器系統（裝備）軍用通信指揮控制分（子）系統為主要研究方向，發揮技術牽引效應，推動公司通信領域前沿技術研發及相關產業化發展。

3.東方廣益情況

東方廣益于2003年8月18日注冊成立，是由成都市成華區國有資產監督管理和金融工作辦公室出資設立的全資子公司，屬國有企業。東廣公司與成都市龍潭都市工業集中發展區管委會（成都市成華區派出機構）合署辦公，實行“兩塊牌子、一套班子”，業務范圍涉及基礎設施項目投資和對外實業投資、投資咨詢服務、資產管理極易土地整理及收儲。東方廣益投資有限公司注冊資本1.5億元，截止2015年12月底，東方廣益投資有限公司總資產128億元，負債59億元、凈資產69億元。

三、投資標的基本情況

1.公司名稱：成都市智慧海派科技有限公司（暫定名）。

2.經營范圍：技術開發、技術服務、技術咨詢、生產：手機、計算機軟硬件、電子和數碼產品、機械設備、計算機系統集成、通信產品；銷售：計算機軟硬件、通信產品、電子和數碼產品、機械設備。

3. 注冊資本金為人民幣5000萬元。

4.出資比例及出資方式

智慧海派出資2500萬元,占比50%,通信研究院出資1500萬元,占比30%,東方廣益出資1000萬元,占比20%。

各股東出資方式均為貨幣，資金來源為自籌并一次性繳足。

四、對外投資合同的主要內容

根據各方擬簽訂的投資合作協議書，有關主要內容如下：

1.合作年限：新公司的經營期限為永續經營；

2.利潤分配政策：原則上，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配的利潤的30%。

3.公司的組織機構

新公司按照《公司法》的規定設立股東會、董事會、監事會、經理層。其中：董事會由五名董事組成，其中智慧海派推薦兩名董事，通信研究院推薦一名董事，東方廣益推薦一名董事，職工董事一名，經職工代表大會選舉產生，董事長候選人由智慧海派推薦，董事會選舉產生。

監事會由三名監事組成。在監事會中，智慧海派推薦一名監事，東方廣益推薦一名監事，職工監事一名，監事會設監事會主席一名，監事會主席候選人由智慧海派推薦，經監事會選舉產生。

新公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理候選人及財務負責人由智慧海派推薦，董事會聘任。

4. 新公司完成工商注冊并完成銀行開立財務賬戶后向各方股東發出繳款通知，各方股東須在收到繳款通知后 10個工作日內將各方認繳的出資以現金形式一次性打入新公司賬戶。

五、對外投資對公司的影響

1.本次投資有利于公司加速推進“研究院+產業基地”的發展策略，協同發展，實現研發成果市場化；

2.本次投資實現了下屬智慧海派智能終端產業在西南片區產能布局，將以規模效應加速推進新一輪發展；

3.本次投資可以充分利用地區產業集聚和優惠政策資源，營造區位優勢。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2016年10月18日