航天通信控股集團股份有限公司董事會

關于簽訂募集資金專戶存儲四方/五方監管協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

經中國證券監督管理委員會證監許可〔2015〕2519號文《關于核準航天通信控股集團股份有限公司向鄒永杭等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》的核準，同意公司非公開發行不超過26,340,905股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金，每股面值人民幣1.00元，每股發行認購價格為人民幣15.67元，共計募集人民幣412,761,981.35元，扣除與發行有關的費用人民幣24,655,363.61元，公司實際募集資金凈額為人民幣388,106,617.74元。大華會計師事務所（特殊普通合伙）已于2015年11月27日對公司本次非公開發行股票的資金到位情況進行了審驗確認，并出具了“大華驗字[2015]001130號”《航天通信控股集團股份有限公司非公開發行人民幣普通股（A股）2634.0905萬股后實收股本的驗資報告》。

根據《公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂版）》中披露的募集資金用途，本次募集配套資金在扣除相關發行費用后，將對智慧海派科技有限公司增資，用于智慧海派科技有限公司及其全資子公司杭州禾聲科技有限公司、深圳市海派通訊科技有限公司相關項目建設，以及補充流動資金。

為規范募集資金管理和使用，保護投資者的權益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規及規范性文件的要求以及《公司募集資金管理制度》的規定，經公司2015年12月25日以通訊表決方式召開的第七屆董事會第十三次會議審議，公司董事會同意智慧海派科技有限公司在廣東南粵銀行股份有限公司深圳福田支行開設募集資金專項賬戶，并由公司、智慧海派科技有限公司、中信證券股份有限公司與廣東南粵銀行股份有限公司深圳福田支行簽訂《募集資金專戶存儲四方監管協議》；同意杭州禾聲科技有限公司在中國農業銀行股份有限公司杭州中山支行開設募集資金專項賬戶，并由公司、智慧海派科技有限公司、杭州禾聲科技有限公司、中信證券股份有限公司與中國農業銀行股份有限公司杭州中山支行簽訂《募集資金專戶存儲五方監管協議》；同意深圳市海派通訊科技有限公司在廣東南粵銀行股份有限公司深圳福田支行開設募集資金專項賬戶，并由公司、智慧海派科技有限公司、深圳市海派通訊科技有限公司、中信證券股份有限公司與廣東南粵銀行股份有限公司深圳福田支行簽訂《募集資金專戶存儲五方監管協議》。

有關情況公告如下：

一、四方監管協議

（一）簽約各方

甲方：航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

乙方：廣東南粵銀行股份有限公司深圳福田支行（以下簡稱“乙方”）

丙方：中信證券股份有限公司（以下簡稱“丙方”）

丁方：智慧海派科技有限公司（以下簡稱“丁方”）

（二）協議主要內容

1. 2015年11月24日，甲方收到募集配套資金397,761,981.35元。上述募集配套資金扣除相關中介機構費用，其余資金將對丁方增資，用于丁方（或丁方子公司）的智能終端生產建設項目、杭州生產基地擴建項目、物聯網實用性研發中心項目和產線自動化改造項目，以及補充流動資金。丁方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為910201230900000811。該專戶僅用于上述募集配套資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

截至本協議簽署之日，乙方未以定期存單或七天通知存款的方式存儲募集資金。如以上述方式存儲募集資金，各方將遵照本協議的各項條款履行募集資金存儲及監管事宜，乙方在本協議項下對丙方監管行為的配合，均視為已取得甲方同意及授權。

2.甲乙丁三方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

3.丙方作為甲方的財務顧問，應當依據有關規定指定主辦人或其他工作人員對甲方、丁方募集資金使用情況進行監督。丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。

丙方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方、乙方和丁方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每季度對甲方、丁方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。

4.丁方授權丙方指定的主辦人陳婷、袁雄可以隨時到乙方查詢、復印甲方、丁方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

主辦人向乙方查詢丁方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢丁方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明。

5.乙方按月（每月5日之前）向甲方、丁方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。

6.丁方一次或12個月以內累計從專戶中支取的金額超過人民幣5,000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額的20%的，丁方和乙方應在付款后5個工作日內及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

7.丙方有權根據有關規定更換指定的主辦人。丙方更換主辦人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十四條的要求向甲方、乙方、丁方書面通知更換后的主辦人的聯系方式。更換主辦人不影響本協議的效力。

8.乙方連續三次未及時向丙方以及甲方或丁方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方查詢與調查專戶情形的，甲方、丁方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

9.丙方發現甲方、乙方、丁方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。

10本協議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章或合同專用章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

二、五方監管協議

（一）簽約各方

甲方：航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

乙方：募集資金專戶對應的開立銀行（以下簡稱“乙方”）

丙方：中信證券股份有限公司（以下簡稱“丙方”）

丁方：智慧海派科技有限公司（以下簡稱“丁方”）

戊方：項目對應的實施主體單位（以下簡稱“戊方”）

（二）協議主要內容

1.2015年11月24日，甲方收到募集配套資金397,761,981.35元。上述募集配套資金扣除相關中介機構費用，其余資金將對丁方增資，用于丁方（或丁方子公司）的智能終端生產建設項目、杭州生產基地擴建項目、物聯網實用性研發中心項目和產線自動化改造項目，以及補充流動資金。

戊方為丁方全資子公司，是上述募集配套資金部分投向項目的實施主體。戊方杭州禾聲科技有限公司已在乙方中國農業銀行股份有限公司杭州中山支行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為19005101040029630；戊方深圳市海派通訊科技有限公司已在乙方廣東南粵銀行股份有限公司深圳福田支行開設募集資金專項賬戶，賬號為910201230900000837。上述專戶僅用于上述募集配套資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

截至本協議簽署之日，乙方未以定期存單或七天通知存款的方式存儲募集資金。如以上述方式存儲募集資金，各方將遵照本協議的各項條款履行募集資金存儲及監管事宜，乙方在本協議項下對丙方監管行為的配合，均視為已取得甲方、丁方、戊方同意及授權。

2.甲乙丁戊四方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

3.丙方作為甲方的財務顧問，應當依據有關規定指定主辦人或其他工作人員對甲方、丁方、戊方募集資金使用情況進行監督。丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。

丙方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方、乙方、丁方和戊方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每季度對甲方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。

4.戊方授權丙方指定的主辦人陳婷、袁雄可以隨時到乙方查詢、復印戊方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

主辦人向乙方查詢戊方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢戊方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明。

5.乙方按月（每月5日之前）向甲方、丁方、戊方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。

6.戊方一次或12個月以內累計從專戶中支取的金額超過人民幣5,000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額的20%的，戊方和乙方應在付款后5個工作日內及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

7.丙方有權根據有關規定更換指定的主辦人。丙方更換主辦人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十四條的要求向甲方、乙方、丁方、戊方書面通知更換后的主辦人的聯系方式。更換主辦人不影響本協議的效力。

8.乙方連續三次未及時向丙方以及甲方或丁方或戊方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方查詢與調查專戶情形的，甲方、丁方、戊方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

9.丙方發現甲方、乙方、丁方、戊方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。

10.本協議自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章或合同專用章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2015年12月26日